合資会社とは

合資会社とは持分会社(もちぶんがいしゃ)の一つで、有限責任社員と無限責任社員によって構成されている会社のことです。

有限責任社員とは、出資額を上限として会社の債権者に責任を担う社員のことをいいます。有限責任という言葉が示しているように、責任の範囲が限定されています。

例えば、会社が倒産したり負債を抱えたりしたときでも出資額を超えてまで責任を負う必要はありません。

会社の資産価値が落ちた場合でも出資額以上の損害がないのが有限責任社員です。

一方、無限責任社員とは言葉の通り債権者に対して無限に責任を負う社員のことを指します。もしも会社が負債を負ったときには、連帯して返済をしなければなりません。

ときには私財まで返済に回すことも出てきます。わかりやすく表現するなら、会社の連帯保証人といったところでしょうか。

合資会社を設立するには、有限責任社員と無限責任社員が必要です。そのため、最低でも2名以上揃わないと設立できないという特徴を持っています。

では、はじめに出てきた持分会社についても説明していきます。

持分会社とは、合同会社と合名会社、そして合資会社の3つの会社の総称のことです。

持分会社は、会社の設立にあたって資金を持ち寄るという特徴があります。かつて、法人の一つに有限会社がありました。

現在でも有限会社は残っていますが、2006年(平成18年)の新会社法施行によって、それ以降は新たに設立できなくなっています。

有限会社の廃止にともない、新しく誕生したのが持分会社です。なお、合同会社と合名会社については改めて説明します。

株式会社との違い

会社形態の法人でもっともメジャーなものといえば株式会社でしょう。では、株式会社と合資会社には具体的にどのような違いがあるのか解説していきます。

株式会社とは株主からの出資によって事業を行うもので、経営者と出資者が明確に分かれています。株式会社が資金調達を行う方法は株式の発行です。

株主は株式を購入する形で会社に出資し、利益に応じた配当金を受け取れます。また、株主総会によって経営についても意見を出すことができ、経営者を選出することも可能です。

一方、合資会社は経営する者が自ら出資するわけですから、この点がもっとも大きな違いです。

また、株式会社は1人でも設立できますが合資会社は2人以上揃うのが前提で、この点も違いの一つといえるでしょう。

さらに、出資者の責任の範囲も違います。株式会社は、それぞれが出資した額の範囲内でしか責任を負うことはありません。

しかし合資会社の場合、無限責任社員については出資額を超えて責任を負う必要があります。

その他の会社形態

法人の中でも会社形態をとっているものには株式会社、そして合資会社と合同会社、合名会社が存在します。説明したように、合資会社と合同会社、合名会社の3つは持分会社です。

では、合同会社と合名会社とはどのような特徴があるのか、株式会社と比較する形で見ていきましょう。

合同会社

合同会社は持分会社の一つであり、実際に経営に携わる者が出資して設立される会社です。

出資するといっても合同会社の場合は有限責任であるため、倒産したり負債を抱えたりしたときに出資額を超えて責任を負う必要はありません。

また、資金は1円から可能なうえに金銭以外のものも出資としてみなされるという特徴を持っています。

例えば、技術やノウハウなどを提供するのも出資の一つです。つまり、金銭がなくても事業に必要なものが出資できれば設立自体は可能ということになります。

それに対して、株式会社は株主からの出資がなければ成立しないのが特徴です。出資は株式の購入によって行われ、技術やノウハウといった形での投資はありません。

株式会社は経営と出資者が分かれており、その点も大きな違いです。出資者の責任範囲が限られていることはどちらも同じですが、設立費用は株式会社より合同会社の方が抑えることができます。

合名会社

合資会社の説明の際、有限責任社員と無限責任社員について触れました。合名会社とは、無限責任社員だけで構成されている会社のことです。

つまり、会社の倒産や負債を抱える事態になれば、最後まで責任を負うことになります。株式会社との大きな違いは、出資者の責任の範囲でしょう。

これに対して株式会社の場合、出資額を超えてまで損害が出ることはありません。しかし、合名会社は負債が出資額を上回っても返済を負う義務があります。

また、経営者自身が出資するという点も、株式会社との違いです。

ただし、設立については定款印紙代と登録免許税程度があれば可能で、株式会社に比べてずっと安い費用で立ち上げることができます。

出資者の責任範囲

会社の違いには、出資者が債権者に対して負う責任の範囲が一つのポイントになっていることがわかります。

ここでは、有限責任と無限責任には具体的にどのような違いがあるのか解説していきます。

有限責任

説明したように、有限責任を負う人を有限責任社員といいます。有限責任に該当する人は、株式会社と合同会社の出資者、そして合資会社にも一部存在します。

有限責任は、会社が倒産した場合、設立時に投資した資金は一切返ってきません。

ただし、負債を抱えたときは債権者に返済をする義務まで発生することはなく、はじめに投資した分の損害だけで済みます。有限責任である以上、責任の上限はあくまで出資額です。

また、有限責任社員の社員とはその会社で働く人全体を指しているわけではありません。有限責任社員とは、あくまで出資する人だけを指す言葉です。

そのため、有限責任社員がいる会社に入社しても出資が必要になるわけではないため、誤解のないようにしましょう。

有限責任社員がいる会社に入社する際は、単なる従業員として働くことになります。

無限責任

無限責任に該当する人を無限責任社員と呼びます。この場合の社員とは有限責任社員同様、出資者のことです。一般の従業員を指すわけではありません。

無限責任は、出資額を超えて債権者に責任を負う必要があります。

会社が倒産するときに多額の負債を抱えている場合は、債権者にそのすべてを返済しなければなりません。もちろん、負債額に関係なく返済する義務が発生します。

この責任とは法で定められたもので、債権者に返済が完了するまでしっかり責任をまっとうすることが求められます。

そのため、負債額によっては会社に関係のない私財まで費やすこともあるでしょう。どうしても返済が難しい場合には、債務整理を余儀なくされることもあります。

合資会社を経営するメリット

続いて、合資会社にはどのようなメリットがあるのかいくつかの項目を挙げて説明していきます。

設立費用が安価

合資会社のメリットの一つに、設立の費用が安いことが挙げられます。これは持分会社全体にいえることですが、株式会社とは違い、定款の認証が要らないことが大きな要因です。

定款が不要なため、公証人役場にかかる費用が必要ありません。株式会社を設立するには、定款手数料として5万円程度はかかります。

ところが、合資会社には必要ないため、この分の経費を抑えることができます。また、登録免許税も株式会社よりずっと安く、合資会社は6万円ほどで可能です。

設立に伴う費用は、株式会社の場合は27万円前後が一般的ですが、合資会社なら13万円前後といったところでしょう。

つまり、株式会社の半分ほどの費用で会社が設立できるというわけです。

また、公証人役場でかかる定款印紙代は4万円程度かかりますが、電子定款を選ぶと印紙代はかかりません。方法によっては設立費用を大きく抑えることが可能です。

決算報告の義務が無いため、比較的自由な定款を作れる

合資会社には、決算報告書の義務がありません。そのため、決算にかかる手間から解放されるというメリットがあります。

また定款の自由度も高く、会社法に抵触しない内容であれば、柔軟に規定を設けることが可能です。

株式会社のように株式や株主総会についての取り決めを行って記載する必要もなく、会社の個性を色濃く出すことができます。

会社の組織についても、定款で自由に決められます。形に縛られることなく経営をしたい場合には、合資会社は適しているといえるでしょう。

資本金が必要ない

株式会社を設立するには資本金が必要です。そのため、起業するには相応の資金力がなければなりません。

ところが、合資会社には資本金は原則として必要ではなく、その分設立のハードルが低いのがメリットです。

会社を設立する際は有限責任社員と無限責任社員によって出資が必要になるものの、最低金額など明確な規定は特に設けられていません。

そのため、会社を立ち上げたい2名以上の者が集まり、それぞれに出せる額で会社を始めることができます。起業にあたって資本金を用意する必要がない分、容易に会社の設立が可能です。

合資会社を経営するデメリット

次に、合資会社を経営する際のデメリットについて解説していきます。

無限責任社員が大きな責任を負う

合資会社のデメリットとして挙げられるのは、無限責任社員が負う責任の範囲が大きいという点でしょう。

無限責任社員として参加した場合、万が一会社に何か起こったときには多大の責任が求められることもあります。倒産するにしても、負債額が少ないならそれほどリスクはないかもしれません。

しかし、負債が大きければ出資額どころか場合によっては私財まで使って返済することもあり得ます。個人の資産まで失う可能性があるというのは大きなデメリットです。

また、もしも会社が倒産に追い込まれた場合、有限責任社員との溝ができる可能性も出てきます。

合資会社は無限責任社員の責任範囲が大きいため、倒産したときのリスクをしっかり想定しておく必要があります。

常に自分以外を一人以上雇用しなければならない

説明したように、合資会社は有限責任社員と無限責任社員で成り立つ会社です。そのため、必ず会社には2人以上在籍していなければなりません。

設立時に2人だったとしても、有限責任社員と無限責任社員のどちらかが退職してしまったら会社として存続できなくなります。

つまり、常に自分以外の人を最低でも1人以上は雇用しなければならないというデメリットがあります。

雇用するといっても、一般の従業員のように出資の必要もなく責任のリスクもないなら人材確保は難しくないかもしれません。

しかし、自分だけになってしまった場合は、新たに雇用する人にも責任を負ってもらうことが求められてきます。そうなると、なかなか人が集まらないこともデメリットです。

合資会社としての形態を維持して経営を安定させるには、安易に退職する心配のない人を設立時に置く方がいいでしょう。

また、合資会社を転職先として考える場合も、単なる従業員としての雇用なのか確認する必要があります。

同形態の会社が少なく経営を学びにくい

合資会社のデメリットの一つに、経営を学びにくいことが挙げられます。これは、同じ形態の会社がそもそも少ないためです。

例えば、株式会社の場合は法人の中でも多いということもあり、起業したばかりでも経営のお手本にできる会社はいくらでも見つけることができます。

株式会社にはさまざまな業種が存在するため、業界ごとで参考にできるケースは多いでしょう。ところが、合資会社はそもそも法人の中でも割合が少なく、身近で探そうと思ってもなかなか大変です。

起業時の方向性で悩んだときや定款のまとめ方など、参考にできる対象が見つかりにくいのはデメリットといえます。

また、経営に行き詰まったときなど、学べる会社がいないのは心細いかもしれません。

まとめ

法人にはさまざまなものが存在します。会社形態をとっている中でもさまざまな種類があり、それぞれ内容が異なります。

そしてメリットやデメリットで見ていくと、会社形態も一つの選択基準になることがわかるのではないでしょうか。

多くの会社がある中で自分に合った企業に出会うにはいくつかのポイントがあります。中でももっとも重要なのは、さまざまな可能性から就職活動や転職活動を始めることです。

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